木林森5月1日晚間公告稱，2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對木林森股份有限公司的重組問詢函》，根據(jù)《問詢函》的要求，公司及中介機(jī)構(gòu)已就《問詢函》 所涉及問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)及書面回復(fù)，經(jīng)向深交所申請，公司股票自2017年5月2日（星期二）開市起復(fù)牌。

　　根據(jù)重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，作價(jià)40億元收購和諧明芯及卓睿投資持有的明芯光電100％的股權(quán)。其中，和諧明芯持股比例為99．99％，卓睿投資持股比例為0．1％。

　　公開資料顯示，明芯光電主要資產(chǎn)是LEDVANCE的100％股權(quán)。據(jù)木林森此前公告，收購LEDVANCE的主體為和諧明芯有限合伙人（即和諧明芯）的子公司和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（即明芯光電）。和諧明芯則由IDG資本、木林森和義烏市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心組成。而在今年3月3日，明芯光電與LEDVANCE GmbH原股東OSRAM GmbH、LEDVANCE LLC原股東OSRAM SYLVANIA INC．正式完成了本次交易的股權(quán)交割。至此，明芯光電持有了LEDVANCE 100％的股權(quán)，已順利完成對LEDVANC的海外股權(quán)收購交易。

　　而本次交易完成后，木林森將持有明芯光電100％的股權(quán)，明芯光電將成為木林森的全資子公司。

　　LEDVANCE由全球第二大的照明產(chǎn)品及方案提供商歐司朗剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立，將承接歐司朗通用照明業(yè)務(wù)。木林森在關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)提到，報(bào)告期內(nèi)，LEDVANCE 整體毛利率維持在 20％以上。由于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，發(fā)生了較大金額的重組相關(guān)費(fèi)用，但LEDVANCE扣除重組相關(guān)費(fèi)用后的盈利能力良好。

　　木林森還就LEDVANCE得盈利能力、是否具備獨(dú)立運(yùn)營能力、相關(guān)計(jì)劃推進(jìn)實(shí)施情況、政府機(jī)構(gòu)審批情況等問題回復(fù)深圳證券交易所。

　　木林森稱，公司的核心優(yōu)勢為強(qiáng)大的生產(chǎn)制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要優(yōu)勢體現(xiàn)在供應(yīng)鏈管理、品質(zhì)控制、品牌及渠道資源等方面。本次交易完成后，木林森和 LEDVANCE 將在 LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)上實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

　　本次交易前，LEDVANCE 尚未向木林森采購 LED 封裝產(chǎn)品及配件。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明產(chǎn)品所需的部分LED 封裝產(chǎn)品及配件可由木林森直接或間接供應(yīng)，由此可增加木林森 LED 封裝產(chǎn)品及配件的銷售額、帶動(dòng)上市公司利潤的增長。

　　本次交易完成后，木林森與 LEDVANCE 在生產(chǎn)制造方面的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)為上市公司 LED 封裝產(chǎn)品銷售增加和 PCB 線路板、電源驅(qū)動(dòng)等配件的銷售收入增加。

　　據(jù)悉，木林森的本次交易是以現(xiàn)金支付為輔、股份支付為主。其中，擬以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對價(jià)的31．35％，不超過12．54億元；以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對價(jià)的68．65％，不超過27．46億元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過9624．9萬股。另外，木林森還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金12．55億元，用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。本次交易完成之后，孫清煥仍為木林森的實(shí)際控制人。

　　值得一提的是，木林森此前為和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明芯31．242％的份額。所以，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來源為木林森自有資金或自籌資金。

　　據(jù)木林森此前介紹，現(xiàn)金對價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，木林森再將和諧明芯所獲得的新增股份登記上市。

　　不過截至目前為止，明芯光電取得目標(biāo)公司股權(quán)的價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)境外交割當(dāng)日LEDVANCE 提供的最佳估計(jì)數(shù)，LEDVANCE100％股權(quán)境外交割初始價(jià)款為4．857億歐元。