華懋（廈門(mén)）新材料科技股份有限公司、袁晉清、胡世元：

近期，我局對(duì)你司進(jìn)行了檢查，發(fā)現(xiàn)你司在信息披露、公司治理方面存在以下問(wèn)題。

一、對(duì)外投資決策不審慎

2020年12月30日，你司全資子公司華懋（東陽(yáng)）新材料有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立的東陽(yáng)凱陽(yáng)科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱東陽(yáng)凱陽(yáng)）與上海博康企業(yè)集團(tuán)有限公司、徐州博康信息化學(xué)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐州博康）及其實(shí)際控制人傅志偉簽訂協(xié)議，約定東陽(yáng)凱陽(yáng)向徐州博康增資3000萬(wàn)元，并向傅志偉提供5.5億元可轉(zhuǎn)股借款。以上事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)審議，決策不審慎，董事長(zhǎng)袁晉清、董事胡世元對(duì)此負(fù)有主要責(zé)任。

二、信息披露不準(zhǔn)確

一是你司于2021年1月4日、2021年1月22日的兩次公告中均提及東陽(yáng)凱陽(yáng)“將納入公司合并報(bào)表范圍”，2021年3月3日你司回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢函的公告中又稱東陽(yáng)凱陽(yáng)“非公司實(shí)際控制”，披露信息前后不一致。二是根據(jù)你司2021年1月22日回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢函的公告，徐州博康2020年1至9月過(guò)半收入來(lái)源于醫(yī)藥中間體，但你司2021年1月4日披露的《關(guān)于公司參與的產(chǎn)業(yè)基金對(duì)外投資的公告》中稱徐州博康“主要從事光刻材料領(lǐng)域中的中高端化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售”，信息披露不準(zhǔn)確。董事長(zhǎng)袁晉清對(duì)此負(fù)有責(zé)任。

三、內(nèi)部制度不健全

一是《董事會(huì)議事規(guī)則》（2020年11月修訂）中董事會(huì)職權(quán)、董事會(huì)通知程序等部分條款與《公司章程》（2020年11月修訂）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限。三是在子公司設(shè)立后未及時(shí)建立有效的資金管控體系，對(duì)子公司資金劃撥等關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)缺乏統(tǒng)一管理與監(jiān)控。

四、股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄不完整

你司股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄未記錄股東和董事的發(fā)言要點(diǎn)、股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議及相應(yīng)答復(fù)或說(shuō)明。

五、董事、證券事務(wù)代表聘任不規(guī)范

一是未按規(guī)定與除獨(dú)立董事外的其他董事簽訂合同，明確公司與董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。二是聘用證券事務(wù)代表時(shí)僅由上海分公司與其簽訂《勞動(dòng)合同》，時(shí)隔月余才經(jīng)由2021年第一次臨時(shí)董事會(huì)予以聘任并公告。

上述行為違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第四十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條、第二十條、第二十一條、第三十二條、第三十三條、第九十四條、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第四十一條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.8條的有關(guān)規(guī)定。

我局依據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》向你們送達(dá)了《行政監(jiān)督管理措施事先告知書(shū)》（〔2021〕1號(hào)），你們?cè)诜ǘㄆ谙迌?nèi)向我局提交《關(guān)于行政監(jiān)督管理措施事先告知書(shū)之回復(fù)》的申辯意見(jiàn)。經(jīng)復(fù)核，你們的申辯理由不成立，我局不予采納。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第一百七十條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)你們采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案。你司應(yīng)認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，盡快將上述投資事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充審議，完善資金、印章管理等內(nèi)部控制制度，建立科學(xué)的投資管理機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)子公司特別是異地子公司大額資金使用、重大投融資等事項(xiàng)的統(tǒng)一管控，加強(qiáng)三會(huì)運(yùn)作規(guī)范性，提高公司治理水平。董事長(zhǎng)袁晉清、董事胡世元應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職。你們應(yīng)自收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)向我局提交書(shū)面整改報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廈門(mén)證監(jiān)局

2021年3月30日

【打印】【關(guān)閉窗口】