12月17日，北京必創(chuàng)科技股份有限公司披露“發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易新增股份上市公告書”。公告顯示，該公司將以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金“三融合”方式全資并購卓立漢光，總交易作價6.2億元。同時關(guān)聯(lián)交易新增股份上市，新股將于12月23日上市。

本次交易完成后，必創(chuàng)科技將持有卓立漢光100%股權(quán)。

根據(jù)公告，本次交易，必創(chuàng)科技向丁良成等40名卓立漢光股東以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的卓立漢光100%的股權(quán)，并向不超過5名符合條件的特定投資者發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金。

從支付對價情況看，本次卓立漢光交易作價6.2億元，其中發(fā)行股份方式支付金額4.03億元，占比65%，新增股份數(shù)量為17605923股;發(fā)行可轉(zhuǎn)債支付金額3100萬元，占比5%;支付現(xiàn)金1.86億元，占比30%。同時募集配套資金2.5億元，占發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)對價的比例為57.60%。

實(shí)際控制人不變。本次交易前，代嘯寧、朱紅艷為必創(chuàng)科技的控股股東和實(shí)際控制人，持股比例為32.06%;交易完成后，在不考慮募集配套資金及可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的情況下，代嘯寧、朱紅艷的持股比例變更為27.42%;不考慮配套融資，假設(shè)可轉(zhuǎn)換債券全部按照初始轉(zhuǎn)股價完成轉(zhuǎn)股，則本次交易完成后，代嘯寧、朱紅艷的持股比例變更為27.12%，仍為公司的控股股東和實(shí)際控制人。

從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，必創(chuàng)科技并購卓立漢光公司發(fā)生了巨大變化，不過，并購前后的利潤表現(xiàn)遠(yuǎn)沒有營業(yè)收入的增幅大。根據(jù)備考數(shù)據(jù)，并購后，必創(chuàng)科技的資產(chǎn)總額增長了171.43%，歸母所有者權(quán)益增長93.69%，營業(yè)收入增長233.51%，歸母凈利潤增長13.92%，扣非凈利潤增長73.22%。

業(yè)績對賭三年合計1.77億元。丁良成等40名業(yè)績承諾方承諾卓立漢光2019年度、2020年度和2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣5000萬元、5900萬元、6800萬元。

關(guān)于必創(chuàng)科技

北京必創(chuàng)科技股份有限公司創(chuàng)立于2005年，是一家無線傳感器網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)解決方案及mems傳感器芯片提供商，是國內(nèi)最早基于ieee802.15.4通訊標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行無線傳感器網(wǎng)絡(luò)相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一，是國內(nèi)較早實(shí)現(xiàn)無線傳感器網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品批量產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的企業(yè)。

公司的主營業(yè)務(wù)為工業(yè)過程無線監(jiān)測系統(tǒng)解決方案、力學(xué)參數(shù)無線檢測系統(tǒng)解決方案、mems壓力傳感器芯片及模組產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

北京必創(chuàng)科技股份有限公司成立十余年來一直專注于無線傳感器網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域，自主研發(fā)了物聯(lián)網(wǎng)感知層中最核心的無線傳感器網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、mems芯片設(shè)計和制造技術(shù)。公司在無線傳感器網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域成功研發(fā)多項(xiàng)無線網(wǎng)絡(luò)通訊協(xié)議和行業(yè)專用算法，掌握了組網(wǎng)模式、拓?fù)淇刂?、路由、介質(zhì)訪問控制和邏輯鏈路控制技術(shù)、定位技術(shù)、能耗管理、低開銷操作系統(tǒng)技術(shù)、能量收集技術(shù)等多項(xiàng)關(guān)鍵支撐技術(shù)。公司在mems芯片設(shè)計和制造技術(shù)領(lǐng)域，掌握了設(shè)計仿真、前道流片、封裝測試等全過程生產(chǎn)工藝技術(shù)。公司研發(fā)了mems壓力傳感器芯片開口封裝技術(shù)，生產(chǎn)的mems壓力傳感器芯片的精度、穩(wěn)定性、溫度漂移等性能指標(biāo)已經(jīng)達(dá)到國外同等水平。

關(guān)于卓立漢光

卓立漢光成立于1999年，一直聚焦于光學(xué)及光電檢測分析儀器行業(yè)，是國內(nèi)知名的光電儀器、精密組件和測試系統(tǒng)專業(yè)供應(yīng)商。公司客戶范圍涵蓋工業(yè)企業(yè)和科研院所，銷售區(qū)域覆蓋全國所有省份，包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)。卓立漢光自主擁有以光柵光譜儀、光譜單色儀、拉曼光譜儀系列、多構(gòu)型高光譜測試系統(tǒng)、激光綜合應(yīng)用及測量系統(tǒng)、全功能型熒光光譜儀、多維精密位移控制單元與系統(tǒng)、高精度光學(xué)平臺等主要產(chǎn)品，在國內(nèi)同行中處于領(lǐng)先地位。